Закон № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" (дзеючая рэдакцыя)

Закон № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" вызначае юрыдычны статус кампаніі, абавязкі і правы яе ўдзельнікаў, правілы стварэння, ліквідацыі і рэарганізацыі. Асаблівасці пераўтварэнні, адукацыі і спынення працы прадпрыемстваў у сферах інвестыцыйнай, банкаўскай, прыватнай ахоўнай, страхавой дзейнасці і ў галіне вытворчасці сельскагаспадарчых тавараў рэгламентуюцца і іншымі галіновымі нарматыўнымі актамі.

14-ФЗ "Аб ТАА" ( "Гарант")

У арт. 2 разгляданага нарматыўнага акту прыводзяцца асноўныя тэрміны і азначэнні. У якасці ТАА выступае гаспадарчае прадпрыемства, сфармаванае адным ці некалькімі суб'ектамі, з статутным капіталам, падзеленым на часткі. Ўдзельнікі не нясуць рызыкі страт і не пагашаюць абавязацельствы кампаніі, звязаныя з яе дзейнасцю, у рамках кошту іх укладаў. Суб'екты павінны цалкам аплаціць долі ў капітале. Удзельнікі, якія ажыццявілі толькі частковае ўкладанне, адказваюць па абавязацельствах прадпрыемства салідарна ў межах кошту непагашанай часткі ўкладу.

Асаблівасці кампаній

Закон № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" прадугледжвае, што фірма павінна валодаць адасобленым маёмасцю, якое ўлічваецца на самастойным балансе. Прадпрыемства можа набываць і рэалізоўваць ад уласнага імя немаёмасныя і маёмасныя правы, адказваць па сваіх абавязацельствах, прадстаўляць свае інтарэсы ў судзе ў якасьці адказчыка або істца. Кампанія можа ажыццяўляць сваю дзейнасць, не забароненую нарматыўнымі актамі і не супярэчыць мэтам яе стварэння, устаноўленым у статуце. Пэўныя віды аперацый дапускаецца здзяйсняць толькі пры наяўнасці ліцэнзіі (дазволу).

Закон № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" ўстанаўлівае, што прадпрыемства лічыцца сфармаваным з даты яго дзяржрэгістрацыі па правілах, прадугледжаных у дзеючых нарматыўных актах. Кампанія ствараецца на нявызначаны тэрмін, калі іншае не агаворваецца ў статуце.

індывідуалізацыя

Закон № 14-ФЗ "Аб ТАА" (дзеючая рэдакцыя) прадпісвае прадпрыемству мець круглую пячатку з фiрменнай назвай на афіцыйнай мове дзяржавы і з указаннем яго месцазнаходжання. У кампаніі могуць быць бланкі і штампы са сваім назвай, эмблема, таварны знак і іншыя сродкі індывідуалізацыі.

У адпаведнасці з ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю", у прадпрыемства павінна быць поўнае і можа быць скарочанае найменне. Да назве прад'яўляюцца пэўныя патрабаванні. У прыватнасці ў найменні ў абавязковым парадку павінна прысутнічаць словазлучэнне "з абмежаванай адказнасцю", у скарочаным варыянце дапускаецца выкарыстоўваць абрэвіятуру. Іншыя патрабаванні да назвы вызначаюцца палажэннямі ГК.

Спецыфіка выканання абавязацельстваў

У адпаведнасці з ФЗ № 14, грамадства нясе адказнасць за свае дзеянні ўсёй маёмасьцю, якія належаць яму. Прадпрыемства не выконвае абавязацельстваў сваіх удзельнікаў. Пры банкруцтве (безгрунтоўнасці) кампаніі па віне ўкладчыкаў ці іншых асоб, якія маюць права даваць ўказанні, абавязковыя для яе, або магчымасць вызначаць яе дзеяння, на вінаватых пры недастатковасці маёмасці грамадства ускладаецца субсiдыярная адказнасць.

Прадстаўніцтва і філіялы

Згодна з ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю", прадпрыемства мае права ўтвараць адасобленыя падраздзяленні. Адпаведныя рашэнні прымаюцца на сходзе ўдзельнікаў. Пастанову лічыцца зацверджаным, калі за яго выступіла большасць (не менш 2/3) ад сукупнага колькасці галасоў, калі іншае лік не ўстаноўлена ў статуце.

Фарміраванне прадстаўніцтваў і філіялаў ажыццяўляецца з захаваннем прадпісанняў, якія прадугледжвае 14 Федэральны Закон "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю", і іншых нарматыўных актаў, а за мяжой - прававых палажэнняў дзяржавы, на тэрыторыі якога ўтвараюцца падраздзялення, калі іншае не прадугледжваецца ў міжнародных дагаворах.

Названыя арганізацыі не выступаюць у якасці юрыдычных асоб. Іх дзейнасць ажыццяўляецца ў адпаведнасці з палажэннямі, зацверджанымі галоўным прадпрыемствам. Прадстаўніцтвам ТАА з'яўляецца падраздзяленне, якое размяшчаецца па-за месцам знаходжання прадпрыемства. Яно дзейнічае ў інтарэсах кампаніі і забяспечвае іх абарону. У якасці філіяла выступае падраздзяленне, якое знаходзіцца па-за месцам размяшчэння ТАА і якое выконвае ўсе або частка яго функцый. У іх лік уваходзіць і прадстаўніцтва. Прызначэнне кіраўніцтва падраздзяленняў ажыццяўляецца грамадствам. Для рэалізацыі паўнамоцтваў ім выдаецца даверанасць.

Даччыныя кампаніі

Яны валодаюць правамі юрыдычнай асобы і фармуюцца як на тэрыторыі РФ, так і за яе межамі. Кампанія лічыцца даччынай, калі асноўнае прадпрыемства валодае магчымасцю вызначаць рашэнні, якія ёю зацвярджаюцца. Такое права можа ўзнікаць у сілу зняволенага дамовы, пераважна ўдзелу ў капітале або па iншых падставах. Даччыная кампанія не адказвае па абавязацельствах асноўнага грамадства. Галоўнае прадпрыемства можа накіроўваць абавязковыя для яе ўказанні. Пры гэтым яно адказвае салідарна з ёй па здзелках, дасканалым пры выкананні гэтых распараджэнняў. Пры неплацежаздольнасці даччынай кампаніі па віне асноўнага прадпрыемства для апошняга прадугледжваецца субсiдыярная адказнасць па яе абавязках, калі яе маёмасці для гэтага аказалася недастаткова. Удзельнікі могуць патрабаваць ад галоўнай фірмы кампенсацыі страт, якія ўзніклі па яе віне.

залежныя кампаніі

У якасці іх закон № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" (апошняя рэдакцыя) прызнае кампаніі, статутны капітал якіх больш чым на 20% належыць асноўнаму прадпрыемству. Кампанія, якая набыла паказаную долю, абавязаная апублікаваць звесткі пра гэта. Для гэтага інфармацыя публікуецца ў афіцыйным выданні, у якой выкладзена дадзеныя аб дзяржрэгістрацыі. Апублікаваць адпаведную інфармацыю неабходна ў самыя кароткія тэрміны пасля здзяйснення здзелкі.

Удзельнікі

Імі па законе № 14-ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" могуць быць юрыдычныя асобы і грамадзяне. Асобным фізічным асобам можа забараняцца ці абмяжоўвацца удзел. Не маюць права ўступаць у ТАА дзяржорганы і мясцовыя структуры ўлады, калі іншае не прадугледжваецца федэральным заканадаўствам. Прадпрыемства можа засноўвацца адной асобай. Яно становіцца, такім чынам, адзіным удзельнікам. Кампанію могуць утвараць некалькі асоб. У працэсе сваёй дзейнасці прадпрыемства можа стаць грамадствам з адным удзельнікам. Максімальны лік заснавальнікаў не можа быць больш за 50. Калі колькасць удзельнікаў перавышае названае, на працягу года прадпрыемства павінна быць пераўтворана ў вытворчы кааператыў або ААТ. Калі гэта прадпісанне не будзе выканана, а колькасць суб'ектаў пры гэтым не будзе зменшана, грамадства можа быць ліквідавана ў судовым парадку ў адпаведнасці з патрабаваннем рэгіструючага органа ці іншых упаўнаважаных інстанцый.

правы ўдзельнікаў

ФЗ "Аб таварыствах з абмежаванай адказнасцю" (дзеючая рэдакцыя) прадугледжвае наступныя юрыдычныя магчымасці:

1. Удзельнічаць у кіраванні бягучымі справамі прадпрыемства па правілах, прадугледжаных у разгляданым нарматыўным акце і статуце кампаніі.
2. Атрымліваць звесткі аб дзейнасці фірмы, вывучаць яго бухгалтарскую і іншую дакументацыю.
3. Ўдзельнічаць у размеркаванні прыбытку. Па 14-ФЗ "Аб ТАА" выплата дывідэндаў ажыццяўляецца па выніках справаздачнага перыяду.
4. Прадаваць альбо адчужаць іншым спосабам сваю долю альбо яе частку ў капітале іншым удзельнікам ці іншым асобам.
5. Выходзіць са складу грамадства. Гэта можа ажыццяўляцца шляхам рэалізацыі удзельнікам сваёй долі (калі дадзеная магчымасць прадугледжваецца ў статуце) або прад'яўлення патрабавання аб набыцці прадпрыемствам яго ўнёску ў устаноўленых ў нарматыўным акце выпадках.
6. Атрымліваць частку маёмасці пры ліквідацыі кампаніі. Удзельнік мае права набыць матэрыяльныя каштоўнасці, якія засталіся пасля разлікаў з крэдыторамі. Пры ліквідацыі, у адпаведнасці з 14-ФЗ "Аб ТАА", незалежны ацэншчык выконвае належныя разлікі. Узамен маёмасці ўдзельнік мае права патрабаваць яго кошт.

дадатковыя магчымасці

Яны могуць прадугледжвацца статутам прадпрыемства ў момант ўстановы альбо прадастаўляцца па рашэнню сходу, прынятым аднагалосна. Дадатковыя правы пры адчужэнні долі ўдзельніка альбо яе часткі не пераходзяць да пакупнiка. Іх спыненне або абмежаванне ў дачыненні да ўсіх удзельнікаў ажыццяўляецца на падставе рашэння, прынятага аднагалосна на сходзе, у дачыненні да канкрэтнага суб'екта - большасцю (не менш 2/3) ад усіх тых, хто галасуе. У апошнім выпадку суб'ект павінен даць пісьмовую згоду альбо прагаласаваць за зацвярджэнне пастановы. Удзельнік можа адмовіцца ад прадстаўленых яму дадатковых правоў, накіраваўшы адпаведнае апавяшчэнне.

абавязкі

У адпаведнасці з 14-ФЗ "Аб ТАА", удзельнікі прадпрыемствы павінны:

1. Вырабляць аплату доляй у капітале кампаніі ў памерах, парадку і тэрміны, вызначаныя нарматыўным актам і устаноўчым дагаворам.
2. Захоўваць канфідэнцыяльнасць інфармацыі аб дзейнасці кампаніі.

Дадатковыя абавязкі могуць ўсталёўвацца ў статуце прадпрыемства пры яго заснаванні альбо ўскладацца на суб'ектаў па рашэнні сходу. Калі яны прадугледжваюцца для канкрэтнага суб'екта, пры адчужэнні яго долі або яе часткі яны не пераходзяць да пакупнiка.

Установа прадпрыемства

Адукацыя грамадства ажыццяўляецца ў адпаведнасці з рашэннем сходу. Калі заснавальнік адзін, дык яна прымаецца ім аднаасобна. У рашэнні паказваюцца вынікі галасаванняў па пытаннях, звязаных з арганізацыяй прадпрыемствы, прызначэннем / выбраннем выканаўчых органаў, фарміраваннем рэвізійнай камісіі, калі названыя структуры з'яўляюцца абавязковымі або прадугледжваюцца ў статуце.

Пры заснаванні кампаніі адным суб'ектам павінен быць вызначаны памер капіталу, тэрмін і парадак яго аплаты, намінальны кошт і велічыня долі. Удзельнікі заключаюць пісьмовы дагавор, у якім ўсталёўваюцца правілы вядзення сумеснай дзейнасці. У пагадненні таксама вызначаецца велічыня, тэрмін выплаты доляй.

статут

Ён выступае ў якасці ўстаноўчага дакумента прадпрыемства. У статуце павiнны называцца:

1. Найменне кампаніі (скарочаная і поўнае).
2. Дадзеныя аб месцы размяшчэння.
3. Інфармацыя аб кампетэнцыі і складзе выканаўчых органаў, у тым ліку па пытаннях, якія адносяцца да іх выключнага ведання, аб парадку прыняцця імі рашэнняў.
4. Дадзеныя аб велічыні капіталу.
5. Абавязкі і правы ўдзельнікаў.
6. Інфармацыя аб правілах і наступствах выхаду суб'ектаў са складу грамадства, калі такая магчымасць прадугледжваецца.
7. Дадзеныя аб парадку пераходу ўсёй долі альбо яе часткі да іншай асобе.
8. Правілы захоўвання дакументацыі і прадастаўлення інфармацыі іншым суб'ектам.
9. Іншыя звесткі, якія маюць істотнае значэнне.

капітал

Ён фарміруецца з намінальным цэны доляй удзельнікаў. Велічыня капіталу павінна складаць не менш за 10 тыс. Руб. Яго памер, а таксама кошт доляй вызначаецца ў рублях. Капітал вызначае мінімальную велічыню маёмасці, якім забяспечваецца выкананне абавязацельстваў перад крэдыторамі. Велічыня долі удзельнікаў вызначаецца ў выглядзе дробу альбо ў працэнтах. Яна павінна адпавядаць суадносінах намінальным яе кошту і памеры капіталу. У статуце можа прадугледжвацца абмежаванне на максімальную велічыню долі. Сапраўдная яе кошт павінен адпавядаць часткі цэны чыстых актываў прадпрыемства, прапарцыйнай памеры ўкладу. Абмежаванні па памеры доляй могуць ўсталёўвацца для асобных удзельнікаў супольнасці ў статуце пры заснаванні, а таксама уносіцца ў дакумент, змяняцца або выключацца з яго на падставе рашэння сходу, прынятага аднагалосна.